El presente Código de Prácticas Corporativas y Ética (el “Códigoâ€�) comprende una amplia gama de prácticas y procedimientos corporativos y comerciales de modo general, sin contemplar cada tema que en particular pueda suscitarse.

A fin de guiar a todos los empleados y otros funcionarios de Publicidad Sarmiento S.A. y sus sociedades controladas (en conjunto, la “Sociedadâ€�), se establecen los principios básicos contenidos en este Código para disuadirlos de realizar actos incorrectos y promover (i) conductas honestas y éticas, incluyendo el manejo ético de conflictos de intereses efectivamente suscitados o supuestos en las relaciones personales y profesionales; (ii) el cumplimiento de las leyes, normas y regulaciones gubernamentales vigentes; (iii) la comunicación interna inmediata de violaciones a este Código a la persona correspondiente; y (iv) la responsabilidad para el cumplimiento de este Código.

La totalidad de los empleados y funcionarios de la Sociedad deberán comportarse en consecuencia y evitar todo comportamiento inadecuado aparente.

Asimismo, en las circunstancias que correspondan, este Código debería ser suministrado y cumplido por los agentes y representantes de la Sociedad, incluyendo los asesores. El presente Código pretende, únicamente, fijar estándares mínimos de conducta que deben ser, en lo posible, superados.

Por ellos, les rogamos que utilicen sus mejores esfuerzos para superarlos y permitir que la Sociedad sea un ejemplo para la comunidad. En caso que existiera conflicto entre una ley y una política incluida en este Código, el empleado o funcionario deberá cumplir con la ley; sin embargo, en caso que existiera conflicto entre un uso y costumbre o política local y este Código, deberá cumplirse con el Código.

En caso que un empleado o funcionario tuviera alguna duda respecto de estos conflictos, debería dirigirse a su superior o a otra persona adecuada a efectos de consultar acerca del modo en que debe manejar la situación. Todo empleado que viole los principios incluidos en este Código podrá estar sujeto a una acción disciplinaria, incluyendo su despido.

En caso que un empleado se encontrara en una situación tal que entendiera que podría violar o generar una violación a este Código, el empleado debería seguir los lineamientos establecidos en el Artículo 14 de este Código

Artículo 1

Cumplimiento con Leyes, Normas y Regulaciones

El cumplimiento de la ley, tanto en letra como en espíritu, es la base fundamental sobre la cual se construyeron y se mantienen los principios éticos de esta Sociedad.

La totalidad de los empleados y funcionarios deberán respetar y cumplir con la legislación de las jurisdicciones (federales, provinciales o municipales, locales o extranjeras) en las que opera la Sociedad.

A pesar de que no se espera que cada uno conozca en detalle estas legislaciones, es importante contar con el conocimiento suficiente a efectos de determinar cuándo se debe solicitar asesoramiento a superiores, gerentes o a otro personal adecuado. [La Sociedad brindará sesiones de capacitación e información con el fin de promover el cumplimiento de leyes, normas y regulaciones, incluyendo leyes sobre negociaciones sobre la base de información confidencial.]

Artículo 2

Conflictos de Intereses

Se entiende que existe un “conflicto de interesesâ€� cuando el interés particular de un individuo interfiere de algún modo - o incluso parece estar en conflicto - con los intereses de la Sociedad. Una situación de conflicto de intereses podrá suscitarse en caso que un empleado o funcionario realice actos o tenga intereses que puedan hacer difícil llevar a cabo su tarea en representación de la Sociedad de un modo objetivo y eficaz.

Los conflictos de intereses pueden, asimismo, suscitarse en caso que un empleado o funcionario, o un miembro de su familia, reciba beneficios personales incorrectos como consecuencia o en razón de su cargo en la Sociedad.

También puede suscitarse al recibir préstamos o garantías por obligaciones de empleados, funcionarios y sus miembros de la familia, entre otros ejemplos.

El hecho de trabajar en forma simultánea para un competidor, cliente o proveedor, es considerado casi siempre un conflicto de intereses para un empleado de la Sociedad. No le está permitido a un empleado trabajar para un competidor en carácter de empleado, asesor interno o externo o como miembro de un órgano de dirección.

La mejor política es evitar cualquier relación comercial, directa o indirecta, con los clientes, proveedores o competidores de la Sociedad, excepto que se lleve a cabo a favor de los intereses y en representación de la Sociedad o, eventualmente, con la dispensa por escrito del Directorio de la Sociedad.

Como política de la Sociedad los conflictos de intereses están prohibidos, salvo en virtud de lineamientos aprobados por el Directorio. Las situaciones de conflictos de intereses pueden no siempre estar bien definidas y claras.

En consecuencia, en caso de duda, el individuo debe consultar a la Gerencia General de la Sociedad acerca de cómo proceder.

Todo empleado o funcionario que tenga conocimiento acerca de un conflicto o conflicto potencial debería comunicarlo a su superior, gerente u otro empleado adecuado, o consultar acerca de los procedimientos establecidos en el Artículo 14 de este Código.

Artículo 3

Negociaciones sobre la Base de Información Confidencial

No les está permitido a los empleados y funcionarios con acceso a información o política confidencial de la Sociedad utilizar o compartir dicha información con terceros, salvo para la correcta conducción de los negocios de la Sociedad o con la autorización expresa de la Gerencia General o el Directorio de la Sociedad.

La utilización o revelación de información de carácter confidencial para beneficio económico personal o de terceros no sólo no es ético sino que además es ilegal. En caso de duda, el individuo debe consultar a la Gerencia General de la Sociedad.

Artículo 4

Oportunidades Corporativas

Está prohibido a los empleados y funcionarios utilizar para su beneficio personal o de terceros oportunidades que hayan surgido a través del uso de bienes o información de la Sociedad o como consecuencia del cargo ocupado en la Sociedad, sin el consentimiento de la Gerencia General o el Directorio.

Ningún empleado o funcionario podrá utilizar bienes o información de la Sociedad o su cargo en la Sociedad para generar ganancias personales, o para terceros, inadecuadas, así como tampoco ningún empleado o funcionario podrá competir, directa o indirectamente, con la Sociedad. Los empleados y funcionarios tienen la obligación hacia la Sociedad de promover los intereses legítimos de ésta toda vez que surja dicha oportunidad.

Artículo 5

Competencia y Negociación Leal

La intención de la Sociedad es superar a la competencia de modo leal y honesto, instalándose como la compañía líder en el sector de comunicación publicitaria en vía pública y en las demás sectores en los que la Sociedad actúa.

La Sociedad busca obtener ventajas competitivas a través de una performance superior a la de su competencia, con innovación, creatividad y cuidado de la estética urbana, nunca a través de prácticas comerciales ilegales o que comprometan la ética.

El robo de información confidencial, la posesión de información relativa a secretos comerciales obtenida sin el consentimiento del propietario, o la inducción a su divulgación por parte de empleados actuales o anteriores de otras compañías está prohibido.

Cada empleado y director debería procurar respetar los derechos y negociar lealmente con los clientes, proveedores, competidores y empleados de la Sociedad. Ningún empleado o funcionario debería aprovecharse deslealmente de ningún tercero a través de la manipulación, ocultamiento, abuso de información confidencial, simulación de hechos sustanciales, o a través de ninguna otra práctica intencional de negociación desleal.

A efectos de mantener la valiosa reputación de la Sociedad se requiere el estricto cumplimiento de las medidas de seguridad y de los procesos de calidad, siendo esencial supervisar los diseños, fabricación, instalación y, en especial, su adecuado mantenimiento. Dentro del contexto de la ética y la excelencia, la calidad requiere que los productos y servicios que brinda la Sociedad superen las expectativas razonables de los clientes.

Todos los procedimientos deberán manejarse de conformidad con todas las regulaciones aplicables.

El ofrecimiento de entretenimientos y obsequios de negocios dentro de un marco comercial está destinado a generar “valor llaveâ€� y relaciones de trabajo razonables, nunca para obtener ventajas desleales con los clientes. Ningún obsequio o entretenimiento debería ofrecerse, entregarse, otorgarse o aceptarse por parte de ningún empleado, miembro de la familia de un empleado o representante de la Sociedad excepto que (i) no sea un obsequio en efectivo; (ii) sea consistente con las prácticas comerciales corrientes; (iii) no sea excesivo en su valor; (iv) no pueda interpretarse como un soborno o dádiva; y (v) no viole ninguna ley o regulación. Un empleado debería consultar con su superior en caso que éste no estuviera seguro respecto de que sean adecuados o no los obsequios propuestos.

Artículo 6

Discriminación y Hostigamiento

La diversidad de los empleados es uno de los activos más importantes de la Sociedad. La Sociedad prioriza la realización personal con sus empleados y está firmemente comprometida en brindar iguales oportunidades a sus empleados en todos los aspectos laborales y desarrollo humano. Bajo ninguna circunstancia se tolerará discriminación u hostigamiento ilegal de cualquier naturaleza. Algunas de las conductas intolerables serían comentarios despectivos basados en características religiosas, raciales o étnicas y acoso sexual.

Artículo 7

Higiene y Seguridad

La Sociedad se esfuerza en brindar a cada empleado un ambiente de trabajo seguro y saludable.

Es responsabilidad de cada empleado mantener un lugar de trabajo seguro y saludable para todos los empleados cumpliendo con las normas y prácticas de seguridad e higiene e informando accidentes, lesiones, y equipos, prácticas o condiciones inseguras. No se permite la violencia ni el comportamiento intimidatorio.

Los empleados deben presentarse a prestar tareas en condiciones aptas para cumplir con sus obligaciones, bajo ningún efecto provocado como consecuencia del consumo de drogas ilegales o alcohol.

Además, el consumo de alcohol, drogas ilegales u otras substancias prohibidas en el lugar de trabajo no será tolerado. Asimismo, es política de la Sociedad impulsar el desarrollo y la mejora de la calidad de vida de la población y el cuidado del medio ambiente.

Artículo 8

Mantenimiento de Registros

La Sociedad requiere registro e informe honesto y preciso de información a efectos de tomar decisiones de negocios responsables. Deberían evitar la exageración, los comentarios despectivos, las conjeturas o las caracterizaciones inadecuadas de personas y compañías que puedan llevar a malas interpretaciones.

Este criterio se aplica de igual modo a e-mails, memoranda interna e informes formales. Los registros deberían siempre mantenerse o destruirse de conformidad con las políticas de retención de registros de la Sociedad.

De conformidad con dichas políticas, en caso de acción judicial o investigación gubernamental, los empleados deberán consultar a la Gerencia General de la Sociedad con anterioridad a ejecutar cualquier acción, dado que es de suma importancia evitar cualquier incongruencia o posible aparente incongruencia.

Los empleados que utilizan regularmente cuentas comerciales de gastos deberán documentarlo y registrarlo de modo preciso.

Todos los libros, registros, cuentas y estados contables de la Sociedad deberán llevarse de un modo razonablemente detallado, deberán reflejar adecuadamente las transacciones de la Sociedad, y deberán ajustarse tanto a los requisitos legales aplicables como al sistema de controles internos de la Sociedad.

Artículo 9

Confidencialidad

Los empleados y funcionarios deberán mantener la confidencialidad de la información confidencial que la Sociedad o que sus clientes le confían, excepto en caso que su divulgación fuera autorizada por un gerente o persona adecuada o fuera requerida u obligatoria por las leyes o regulaciones.

La información confidencial incluye toda información privada de la Sociedad que podría ser de utilidad para la competencia o perjudicial para la Sociedad o sus clientes, en caso que ésta fuera divulgada, como así también información que nos ha sido confiada por proveedores y clientes.

También incluye la propiedad intelectual, tal como secretos comerciales, patentes, marcas, diseños y derechos de autor, así como planes de negocios, comercialización y servicios, ideas de marketing, planificación, diseños, bases de datos, registros, información salarial, y cualesquiera datos e informes contables no publicados.

La obligación de preservar la información confidencial continua vigente incluso una vez finalizada la relación laboral.

Artículo 10

Protección y Uso Correcto de los Activos de la Sociedad

Todos los empleados y directores harán sus mejores esfuerzos para proteger los activos de la Sociedad y asegurar el uso eficiente de los mismos.

Los activos deberían ser utilizados con fines comerciales legítimos y no con fines ajenos a los negocios de la Sociedad, si bien el uso personal casual podrá estar autorizado.

El robo, descuido y desperdicio tienen un impacto directo sobre las utilidades de la Sociedad. Cualquier supuesto incidente de fraude o robo debería ser informado de inmediato a sus gerentes para su investigación.

La obligación de los empleados de proteger los activos de la Sociedad incluye su información confidencial enumerada en forma ejemplificativa en el Artículo 9. El uso o distribución no autorizada de esta información violaría la política de la Sociedad. Asimismo podría ser ilegal y generar sanciones civiles o incluso penales.

 

Artículo 11

Pagos a Empleados Gubernamentales

Se encuentra prohibido otorgar objetos de valor, directa o indirectamente, a funcionarios de gubernamentales o candidatos políticos con el objeto de obtener o conservar los negocios. Está estrictamente prohibido realizar pagos ilegales a funcionarios gubernamentales de cualquier país.

La promesa, oferta o entrega a un funcionario o empleado de algún gobierno extranjero o local de un obsequio, favor u otra dádiva en violación a estas normas no solo violaría la política de la Sociedad, sino que, además, podría configurar un delito penal.

Artículo 12

Dispensas al Código de Prácticas Comerciales y Ética

Toda dispensa a este Código para funcionarios ejecutivos o directores podrá solo ser otorgada por el Directorio o la Gerencia General y deberá ser comunicada, de inmediato, a todos los accionistas conforme lo establecido por la legislación o regulación vigente.

Artículo 13

Comunicación de cualquier Comportamiento Ilegal o No Ético

Se aconseja a los empleados dirigirse a su superior, gerentes u otro personal adecuado en caso de duda respecto del mejor curso de acción ante una situación particular.

Los empleados deberían comunicar al personal correspondiente cualquier comportamiento ilegal o no ético que observen y cualesquiera violaciones que perciban a leyes, normas, regulaciones o a este Código.

Es política de la Sociedad no admitir represalias por informes por mala conducta realizados de buena fe por empleados en relación a otros individuos.

Se espera que los empleados cooperen en investigaciones internas por mala conducta.

Artículo 14

Procedimientos de Cumplimiento

Todos debemos trabajar a efectos de asegurar una acción inmediata y consistente contra violaciones a este Código. Sin embargo, en algunas situaciones es difícil diferenciar lo que está bien de lo que está mal.

Debido a que no nos es posible prever cada situación en particular que pueda suscitarse, es importante que contemos con un modo para enfocar un nuevo problema o inconveniente. Estos son algunos pasos a tener en cuenta:

• Asegúrese de contar con una visión total de los hechos. A efectos de arribar a soluciones correctas, debemos contar con la mayor información posible.
• Pregúntese a usted mismo: ¿Qué se me está solicitando específicamente que haga? ¿Es esto ético o es incorrecto? Esto le permitirá concentrarse en la cuestión específica a la que Ud. está expuesto y las alternativas con las que cuenta. Utilice su juicio y sentido común; si algo parece ser no ético o incorrecto, probablemente lo sea.
• Aclare su responsabilidad y rol. En la mayoría de las situaciones, existe responsabilidad compartida. ¿Están informados sus colegas? Una alternativa útil es que otros conozcan el tema y discutan el problema.
• Ante cualquier duda, discuta el problema con su superior. Este es el lineamiento básico para todas las situaciones. En muchos casos, su superior tendrá más conocimiento y experiencia acerca de la cuestión y apreciará que Ud. lo haya involucrado en el proceso de toma de decisiones. Recuerde que es responsabilidad de su superior ayudarlo a resolver problemas.
• Busque ayuda en los recursos de la Sociedad. En el caso poco frecuente donde pueda no ser adecuado discutir un tema con su superior, o cuando Ud. no se sienta cómodo en acercarle su duda, discútalo localmente con su gerente de oficina o persona adecuada. Si Ud. prefiere escribir, dirija sus dudas a la Gerencia General de la Sociedad.
• Ud. puede informar violaciones a la ética de manera confidencial y sin temor a represalias. En caso que por su situación fuera necesario mantener su identidad reservada, su anonimato será protegido. La Sociedad no admite represalias de ninguna naturaleza contra empleados, como consecuencia de informes realizados de buena fe por violaciones a la ética.
• Siempre consulte primero y luego actúe: En caso que Ud. no estuviera seguro sobre qué hacer ante alguna situación, busque orientación antes de actuar.

Artículo 15

Violaciones

El Directorio deberá establecer, o designar a las personas adecuadas para que establezcan las acciones correspondientes que deberán llevarse a cabo en caso de violación a este Código.

Dichas acciones deberán ser razonablemente diseñadas para disuadir los actos incorrectos y promover la responsabilidad para el cumplimiento de este Código, y deberán incluir notificaciones por escrito al individuo involucrado donde se indique que el Directorio ha establecido que ha existido una violación, censura por el Directorio, descenso o reasignación del individuo en cuestión, suspensión con o sin goce de sueldo o beneficios (según lo determine el Directorio) y rescisión de la relación laboral con el empleado.

Al establecer cual es la acción adecuada en un caso en particular, el Directorio o el designatario deberán tomar en cuenta toda la información pertinente, incluyendo la naturaleza y gravedad de la violación, si la violación se trató de un hecho único o repetido, si la violación parece haber sido intencional o no, si la persona en cuestión ha sido informada con anterioridad a la violación respecto del correcto curso de acción y si el individuo en cuestión ha cometido o no otras violaciones con anterioridad.